Champ d'application général

1. Ces Conditions Générales s'appliquent à toutes les offres, devis, fournitures et services au sens large à fournir par le GROUPE ATOME PHARMA, ayant son siège social au Meydan Grandstand, 6ème étage, Meydan Road, Nad Al Sheba, Dubaï, Émirats Arabes Unis (ci-après dénommé "APG"), ainsi qu'à tous les accords (supplémentaires) entre APG et un client (ci-après dénommé le "Client").

2. Les Conditions Générales sont modifiées de temps à autre et seront publiées surwww.atomepharma.com.La version publiée la plus récente s'appliquera aux futurs accords, commandes ultérieures ou partielles et/ou commandes de suivi, même si, dans un cas particulier, elles n'ont pas été transmises ou remises au Client.

3. Les déviations des Conditions Générales ne peuvent être convenues que par écrit et ne s'appliqueront qu'aux accords spécifiques pour lesquels les déviations ont été convenues et mises en œuvre.

4. Si une ou plusieurs des dispositions des Conditions Générales sont nulles, ou déclarées nulles par voie d'intervention judiciaire, les dispositions restantes des Conditions Générales continueront à s'appliquer intégralement. Dans de tels cas, APG et le Client consulteront pour convenir de nouvelles dispositions pour remplacer celles qui sont nulles ou qui ont été déclarées nulles, en tenant compte, si possible, de l'intention des dispositions originales.

5. Aucune prolongation de délai, renonciation ou assouplissement de l'une des Conditions Générales ne pourra être considérée comme une exclusion à l'encontre de toute partie concernant ses droits en vertu de ces Conditions Générales, ni ne pourra empêcher cette partie d'exercer par la suite ses droits strictement conformément à ces Conditions Générales.

6. Dans le cadre de la procédure de qualification des clients d'APG, le Client devra compléter et signer la lettre de qualification d'APG et fournir des preuves à l'appui sur demande.

7. Aux fins des présentes CG, « par écrit » ou « écrit » doit être entendu comme signifiant par lettre ou électroniquement.

Définitions

1. « Client » : l'organisation ou la personne qui conclut un accord avec APG dans le but d'acheter des Produits et/ou des Services auprès d'ATOME PHARMA GROUP.

2. « Conditions Générales » : les conditions générales de vente énoncées dans le présent Accord.

3. « Accord » : le contrat entre APG et l'Acheteur pour l'achat de Produits et/ou de Services.

4. « Écrit » : dans ces Conditions Générales, lettre, fax, e-mails et données électroniques (téléchargées) sont équivalents à des documents écrits.

5. « Produits » désigne tous les produits (y compris, mais sans s'y limiter, les produits pharmaceutiques, les fournitures médicales, les kits médicaux, les équipements de laboratoire et d'hôpital) manipulés, stockés ou transportés par APG sur les instructions du Client, et les Produits incluront tout carton d'expédition, conteneur, palette, boîte en polystyrène ou toute autre forme d'emballage ou d'équipement utilisé en relation avec ces Produits.

6. « Services » désigne tout service que l'APG effectue sur instruction du Client, y compris, mais sans s'y limiter, l'approvisionnement, la promotion de produits, le soutien marketing, les affaires réglementaires, l'accès au marché et le transport de produits pharmaceutiques et de fournitures médicales ainsi que l'assistance technique effectuée sur instruction du Client.

7. Les mots désignant un genre doivent être considérés comme désignant tout genre, les mots désignant des individus doivent être considérés comme désignant des sociétés et vice versa, les mots désignant le singulier doivent être considérés comme désignant le pluriel et vice versa, les mots désignant le tout doivent être considérés comme incluant une référence à toute partie de celui-ci, et les expressions désignant une personne physique doivent être considérées comme désignant une entité juridique et vice versa.

Ordre de priorité

1. Les conditions générales du Client qui diffèrent ou sont en conflit ne s'appliqueront à aucune offre, appel d'offres et autres accords commerciaux et sont par la présente rejetées. Par conséquent, toute déviation de ces Conditions Générales n'aura aucun effet à moins qu'elle n'ait été convenue par écrit par l'APG. Ces Conditions Générales s'appliqueront également exclusivement si, en connaissance de conditions contrastées de la part du Client ou de conditions qui s'écartent de ces Conditions Générales, l'APG remplit son obligation sans restriction.

Insolvabilité / Faillite

1. Si le Client devient insolvable ou commet des actes d'insolvabilité ou demande la faillite ou entre en liquidation, l'APG aura le droit de résilier immédiatement le Contrat sans préavis et sans préjudice de tout autre droit de l'APG en vertu des présentes.

Force Majeure

1. Aucune des Parties ne sera responsable de la non-exécution de l'une de ses obligations dans la mesure où cette exécution est empêchée en raison de, ou occasionnée par, directement ou indirectement, un cas de force majeure, un acte gouvernemental, un ordre ou une restriction, une guerre, une menace de guerre, une hostilité, une sanction, une révolte, des émeutes, un désordre civil, un embargo, une saisie, une grève, un conflit de travail, un incendie, une inondation, une explosion, une pandémie (globale ou régionale) ou toute autre cause ou circonstance raisonnablement au-delà du contrôle de l'une ou l'autre des Parties (tout événement de ce type étant un « Événement de Force Majeure »); à condition toutefois que si un Événement de Force Majeure se prolonge pendant plus de deux mois, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Accord en donnant à l'autre Partie un préavis écrit de trente (30) jours calendaires de son intention de résilier sans encourir de responsabilité à l'égard de ladite résiliation.

Droit applicable et juridiction

1. Ces Conditions Générales seront régies et interprétées conformément à la loi des Émirats Arabes Unis, excluant explicitement la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).

2. Tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en relation avec ces Conditions Générales ou l'Accord, y compris la (in)validité, la violation ou la résiliation de celui-ci, sera réglé par le tribunal compétent au lieu d'affaires d'APG.

Offres

1. Les offres faites par APG seront sans obligation. Elles seront valables pour une période de trente (30) jours, sauf indication contraire dans l'offre. APG ne sera lié par un devis que si l'acceptation de celui-ci est confirmée par le Client par écrit dans ce délai de validité.

2. APG aura le droit à tout moment, par notification au Client, d'annuler ou de revendre toute offre dans les circonstances où il devient impraticable ou non économique pour APG d'exécuter le contrat au tarif proposé et l'Acheteur n'aura aucune réclamation contre APG pour toute perte, dommage, coût ou dépense que le Client pourrait encourir à la suite de l'annulation ou de la revente de l'offre par APG.

3. Une commande ne prendra effet que lorsque le devis de vente sera signé par le client et (le cas échéant) le prépaiement sera reçu par APG. Tout arrangement ou amendement supplémentaire ne sera contraignant que s'il est confirmé par APG par écrit. La quantité, la description et toute spécification des Produits seront celles énoncées dans le devis de vente d'APG.

Prix

1. Le prix des Produits et/ou Services sera celui indiqué dans l'offre d'APG ou à un prix que APG et le Client peuvent convenir par écrit.

2. Tous les prix indiqués pour les produits, services et transports sont basés sur les prix applicables au moment du devis. Si un ou plusieurs des coûts, y compris les prix de transport, des produits, des matières premières, des frais, etc. changent, APG a le droit de répercuter ces changements sur le client. APG sera obligé de fournir une preuve des changements au Client.

3. La TVA sera considérée dans les pays où elle est obligatoire 

4. Le prix est basé sur l'INCOTERM 2020 convenu. Ce prix exclut la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe applicable.

Enregistrement

1. Dans la demande de devis/proposition, le Client doit indiquer si l'enregistrement dans le pays de destination est requis.

2. Si aucun produit enregistré n'est disponible, le client s'engage à aider APG à obtenir une dérogation pour importer les produits dans le cas où l'obligation pour APG d'importer découle des INCOTERMS applicables.

3. Si le client a déclaré que l'enregistrement des produits n'est pas requis dans le pays de destination, le client accepte l'entière responsabilité de cette déclaration.

Paiement

1. Sauf accord contraire entre APG et le client par écrit, les factures doivent être payées sans aucune déduction dans les trente (30) jours suivant l'émission de la facture, la date de la facture étant considérée comme la date d'émission.

2. En cas de non-paiement à la date d'échéance, APG aura le droit de facturer des intérêts de retard au taux d'intérêt légal, établi par Emirates NBD à partir de la date de défaut. De plus, APG aura le droit de facturer des frais de recouvrement extrajudiciaires de 10 % des factures impayées, avec un minimum de 150 euros. APG aura également le droit de suspendre les livraisons et/ou d'annuler ses obligations en cours.

3. Toute compensation avec une demande reconventionnelle ne sera autorisée que si cette demande reconventionnelle n'est pas contestée par APG ou a été confirmée par une décision de justice non susceptible d'appel.

4. APG conservera, nonobstant l'INCOTERM applicable, la propriété de tous les Produits et/ou de la documentation pertinente livrée ou devant être livrée en vertu de l'accord jusqu'à ce que le Client ait rempli toutes ses obligations de paiement. Ces obligations de paiement consistent en le paiement intégral du prix de vente des produits livrés ou devant être livrés, ainsi que des montants dus pour les Services effectués en relation avec la livraison et les réclamations basées sur le manquement imputable du Client à ses obligations, y compris le paiement d'indemnités, les frais de recouvrement extrajudiciaire, les intérêts et toute pénalité.

5. Les Produits pour lesquels APG réserve la propriété doivent être conservés par le Client en tant qu'agent séquestre d'APG. L'agent est tenu de manipuler les biens avec soin et de s'assurer que les produits soumis à la rétention de propriété sont traités avec le soin et la diligence d'une organisation prudente, au moins contre les dommages résultant d'incendie, d'eau, de perte et/ou de vol, et sur demande de fournir la preuve que cette assurance a été souscrite. Le Client cède irrévocablement à APG toutes ses créances au titre de cette assurance par le biais d'une garantie.

6. Si des produits soumis à la rétention de propriété deviennent inséparablement liés ou mélangés avec d'autres produits, APG aura un titre joint sur les nouveaux produits. Les créances résultant de la vente de produits pour lesquels APG a réservé la propriété sont par la présente cédées à APG, cette cession étant limitée au montant de la valeur de la facture des produits pour lesquels le GROUPE ATOME PHARMA a réservé la propriété, en cas de vente des produits d'APG avec d'autres produits, APG accepte par la présente le transfert de ces créances.

7. Le Client n'est autorisé à vendre que des produits soumis à réserve de propriété dans le cadre de son activité normale. Le Client n'est pas autorisé à disposer des produits d'une autre manière, notamment en les mettant en gage ou en les utilisant comme garantie. En cas de saisie ou d'autres mesures de saisie par des tiers, le Client est tenu d'informer les agences d'exécution de la propriété d'APG et d'informer APG dans un délai de 3 (trois) jours de la saisie.

8. S'il existe des raisons justifiables de douter de la solvabilité ou de la capacité de crédit du Client, APG est en droit d'interdire la vente ou le traitement ultérieur des produits livrés, pour lesquels APG se réserve la propriété, et de demander leur retour aux frais du Client. Le retour des produits soumis à réserve de propriété ne constitue pas une annulation ou une résiliation du contrat.

Expédition et Transfert de Risque/Contrôles à l'Exportation

1. Le Client est responsable de l'obtention d'une couverture d'assurance adéquate contre le vol, la perte, la casse, le transport, les dommages par incendie et par eau, ainsi que d'autres risques assurables.

2. Tous les risques liés aux Produits passent au Client au moment de l'expédition ou de l'envoi. Cela s'applique même en cas d'expéditions partielles et si APG a assumé des obligations supplémentaires telles que les frais de transport ou d'expédition, la livraison directe et l'installation. Toute déviation à cet égard sera reflétée dans les INCOTERMS 2020 convenus par écrit.

3. Si l'expédition ou l'envoi est retardé en raison de circonstances dont le Client est responsable, le risque, y compris les risques associés à la durée de conservation, passera au Client à compter de la date de notification de la disponibilité pour l'expédition ou l'envoi.

4. Si la livraison des produits par APG est soumise à l'octroi d'une licence d'exportation ou d'importation par un gouvernement et/ou une autorité gouvernementale en vertu de toute loi ou réglementation applicable, ou autrement restreinte ou interdite en raison de lois ou réglementations sur l'exportation ou l'importation, en passant la commande confirmée, le Client confirme qu'il/elle détient ou obtiendra les licences, enregistrements ou autres permis nécessaires pour acheter ou importer les Produits. Avant de passer une commande, le Client doit informer APG de tout changement dans les exigences réglementaires du pays d'importation.

5. En acceptant l'offre d'APG, en concluant un accord et/ou en acceptant l'un des produits et/ou services d'APG, le Client accepte de ne pas manipuler les produits d'APG et/ou la documentation y afférente en violation de toute loi et réglementation applicable en matière de contrôle des exportations ou des importations.

6. En acceptant l'offre d'APG, en concluant un accord et/ou en acceptant l'un des produits et/ou services d'APG, le Client accepte qu'il ne pourra pas annuler la commande à moins qu'APG n'y ait consenti. Des frais d'annulation peuvent être applicables.

7. Si une déclaration d'utilisateur final est requise, le Client doit en informer APG, et le Client doit fournir à APG ce document à la première demande écrite d'APG.

8. Les taxes, redevances, droits et dépôts applicables seront ceux reflétés dans l'INCOTERM 2020 ou tels qu'accordés par les deux parties.

Livraison des Produits

1. Sauf accord contraire, la livraison des produits aura lieu à l'adresse spécifiée dans la commande du Client et le Client sera réputé avoir accepté les produits lors de leur livraison. Le Client doit prendre toutes les dispositions nécessaires pour recevoir les produits chaque fois qu'ils sont programmés pour la livraison.

2. La date de livraison spécifiée par APG n'est qu'une estimation. Le délai de livraison ne doit pas être considéré comme l'essence de l'accord. APG s'engage à faire de son mieux pour respecter la date de livraison. Les périodes de livraison et d'achèvement convenues ne peuvent jamais être considérées comme des délais stricts. Si APG ne livre pas les produits, APG doit recevoir un avis de défaut écrit et se voir accorder un délai raisonnable pour se conformer à ses obligations de livraison.

3. Si APG n'est pas en mesure de livrer les produits en raison de raisons imputables au Client, alors APG aura le droit de placer les produits en stockage jusqu'à ce que la livraison puisse être effectuée. Le Client sera responsable de toute dépense associée à ce stockage et aux livraisons retardées.

4. APG se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles, auquel cas les termes et conditions énoncés dans les CGV s'appliqueront également à chaque livraison partielle.

5. Tous les frais de démurrage ou de détention découlant d'une situation qui échappe au contrôle d'APG, tels que, mais sans s'y limiter, les situations qualifiées de force majeure, les congestions portuaires, les retards de dédouanement, l'absence d'espace d'entrepôt et les retards de déchargement, seront à la charge du Client.

Devoirs d'inspection et avis de défauts

1. Le Client est tenu d'inspecter l'emballage et les produits immédiatement à la livraison et de signaler tout dommage ou toute déviation dans les quantités livrées à APG ainsi qu'à l'agent d'expédition. Le Client doit également marquer clairement les documents de livraison en spécifiant les dommages ou déviations et leur étendue.

2. Les défauts évidents, y compris mais sans s'y limiter, les dommages résultant du transport ou les déviations dans les quantités livrées, doivent être notifiés à APG par écrit sans délai, en tout état de cause dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception de la livraison au plus tard.

3. Le Client perd le droit de revendiquer un manque de conformité des produits si le Client ne notifie pas à APG en précisant la nature du manque de conformité dans les trois (3) jours suivant la découverte de ce manque de conformité ou s'il aurait dû le découvrir.

Garantie

1. La section 13 ne s'appliquera que dans le cas où aucune autre garantie spécifique n'a été convenue dans l'accord. Si des produits sont couverts par une garantie émise par un tiers, les conditions de cette garantie tierce s'appliqueront.

2. APG garantit que ses produits répondent aux spécifications d'APG au moment de la livraison. Toutes les réclamations de garantie concernant les spécifications des Produits doivent être faites par écrit dans les 30 (trente) jours suivant la réception des Produits. La seule responsabilité d'APG et le recours exclusif des Clients en cas de violation de cette garantie se limitent à la réparation, au remplacement ou au remboursement à la seule discrétion d'APG.

3. Dans la mesure maximale permise par la loi applicable, APG décline expressément et renonce, et le Client renonce expressément à toute garantie concernant les résultats obtenus en utilisant les Produits, y compris, sans limitation, toute réclamation de résultats inexacts, invalides ou incomplets.

Limitation de Responsabilité

1. Toute responsabilité d'APG sera limitée aux dommages directs résultant d'une négligence grave ou d'omissions d'APG et sera en toutes circonstances limitée au prix payé pour les Produits et/ou les Services.

2. APG ne sera jamais responsable des pertes ou dommages indirects ou consécutifs, y compris la stagnation dans le cours régulé des affaires au sein de l'organisation du Client, la perte de profits et/ou de goodwill, les économies manquées et les dommages consécutifs, liés de quelque manière que ce soit ou causés par les Produits ou les performances d'APG.

3. Le Client indemnisera APG et tiendra APG à l'abri de toutes les responsabilités, telles que pertes, dommages ou réclamations, y compris mais sans s'y limiter, les réclamations de tiers qui sont liées, directement ou indirectement, aux coûts et dépenses liés à l'exécution de l'accord et toutes les conséquences financières qui en découlent, sauf dans les cas où les pertes, dommages ou réclamations résultent d'actes ou d'omissions de négligence grave de la part d'APG comme prévu au paragraphe 14.1 de cette clause.

Droits de propriété intellectuelle

1. APG se réserve tous les droits de propriété intellectuelle et droits d'auteur sur tous les documents fournis au Client, y compris mais sans s'y limiter, les estimations de coûts, les dessins et la documentation technique. Ces documents ne peuvent pas être mis à la disposition de tiers sans le consentement écrit préalable d'APG.

Rappel

1. L'Acheteur s'engage à aider APG à effectuer un rappel, le cas échéant. À cette fin, l'Acheteur est obligé de tenir des registres adéquats pour la traçabilité des Produits fournis pendant une période d'au moins cinq (5) ans après la date de vente ou d'utilisation des Produits fournis. Les registres doivent contenir au moins des informations sur les dates de vente ou d'utilisation, les quantités, les numéros de lot et les spécifications de lot ainsi que toutes autres informations qui pourraient être nécessaires pour un éventuel rappel. APG aura toujours le droit d'inspecter ces registres ou d'en recevoir des copies de la part de l'Acheteur.

2. En cas de rappel de produit, l'Acheteur doit fournir sa pleine coopération, en suivant les instructions fournies par APG dans une lettre de rappel de produit, afin que ce rappel puisse être effectué rapidement et efficacement. Si l'Acheteur ne fournit pas sa pleine et rapide coopération aux conditions énoncées dans cet article, APG tiendra l'Acheteur responsable de tout dommage subi ou à subir par APG, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages en vertu des règles de responsabilité du produit et les dommages résultant de négligence.

3. APG sera tenu de compenser l'Acheteur uniquement dans la mesure où l'Acheteur respecte toutes les exigences énoncées dans cet article. La responsabilité d'APG en cas de rappel sera limitée au paiement du prix auquel l'Acheteur a acheté les Produits concernés par le rappel ou au remplacement de ces Produits, le tout à la seule discrétion d'APG.